从网红咖啡店The Grounds 的欠税看The Grounds的倒闭前景

一、网红咖啡店 The Grounds

在澳大利亚，咖啡是一种文化，而且是一种独立的、时尚的文化。像在中国开遍大江南北、二十年盛行不衰的星巴克，在澳大利亚反而不受待见。星巴克2000年进入澳大利亚，连开100家分店。但到了2008年，亏损1.43亿，裁员700名，关了66家分店。相比之下，澳洲人更追捧的是小众的、高格调的咖啡店，在今天我们一般称之为“网红”店。

说起悉尼的网红咖啡店，人气No.1的恐怕要数位于Alexandria 的The Grounds。这家成立于2012年、位于悉尼传统工业区的咖啡店，它的定位已经远远超越了传统咖啡店和餐厅，已经成为了一个热门景点。当顾客走进The Grounds，所见到的并不是桌椅和咖啡机，而是喷泉、花海、市场摊位、家禽围栏和模拟农舍，给人的感觉并不是去吃饭喝咖啡，而是在逛一个大花园兼小农场。随着社交媒体的盛行，The Grounds在Instagram上成为了悉尼最流行的晒图场所，一到周末，整个花园人山人海，若无预约，一座难求。

在2017年，The Grounds又进一步扩张，进驻悉尼市中心的The Galeries商场。分店效仿了上世纪二十年代复古风，优雅的咖啡卡座、昏黄的吊灯和马赛克玻璃，营造出一种时光倒流的效果。这两家店的空前火爆程度，让The Grounds在很多人的心目中，成为了悉尼餐饮界的一个传奇。

二、传言与丑闻

然而，天有不测风云，2018年1月14日星期天的Daily Telegraph报纸以四页全版篇幅和“可卡因、咖啡与黑金”的醒目标题，刊登了关于匿名人物“X先生”的案件，其中涉及毒品交易、运钞车抢劫和洗钱。但报导背后的矛头却直指The Grounds的核心人物Ramzey Choker以及The Grounds的发迹史。神秘的X先生不但在法庭上将Ramzey的名字供了出来，而且提供的证据也显示了他与这位The Grounds创始人的密切联系。

Daily Telegraph是悉尼发行量最大的报纸之一，但其总体风格走小报类型，多发表花边小道新闻。根据维基百科内容，在2013年由Essential Research进行的调查显示DailyTelegraph是澳大利亚可信度最低的主流报纸。但是作为澳洲主流报刊，虽然该报可以说是“标题党”风格，但也不能说其报导的内容就纯粹是空穴来风。

该周日报导的主角——Ramzey Choker是黎巴嫩移民的后裔，其自称为TheGrounds的创立者。由于The Grounds的成功，他也被标榜为悉尼餐饮界的新秀和杰出人士。但Daily Telegraph于周日的报导却处处暗示他与毒品黑金之间千丝万缕的联系，并不排除部分黑金流入了The Grounds创业资金中的可能性。但由于Ramzey目前并没有受到任何法律上的指控，Daily Telegraph虽然在报导中大肆引用其名字，也只能暗示性地表明他与犯罪嫌疑人之间的联系。

但由Daily Telegraph揭露出来的比较确凿的一点是，The Grounds咖啡店的运营公司总计负债近两百万澳元，均已陆续进入托管清算，欠款中大部分是应向政府缴纳的税款。这个新闻经某些中文自媒体的“脑补”和流传，演变成了The Grounds“开不下去”的消息，在微信上流传。那么，The Grounds的欠税丑闻究竟是怎么回事？火成这样的The Grounds怎么可能会被区区两百万的欠款拖垮？这背后的故事和真相，需要对澳洲公司法和清算程序进行解读。唐林律师行今天就为大家分析一下这个网红店背后的公司情况。

三、三家公司陆续进入托管清算

根据Daily Telegraph的报导，The Grounds自建店至今，曾由三家公司运营管理：The Grounds of Alexandria, The Grounds of Alexandria Retail 以及 TGOA Trading，Daily Telegraph 称Ramzey Choker均曾担任这三个公司的董事。

而根据唐林律师行在澳大利亚证券投资委员会的调查显示，Ramzey Choker仅是其中第一家公司、即TheGrounds of Alexandria的两位董事之一，自公司成立以来担任至今，公司另一位董事看名字应为华人，是否为Daily Telegraph周日报导中所指的“X先生”目前尚无明确证据。两人同时也是该公司之股东，各持有50%的股份。但记录显示Ramzey并没有担任过上述第二家公司的董事。在第三家公司中，他也并没有担任过董事，而曾是股东之一。

第一家公司The Grounds of Alexandria Pty Ltd成立于2011年10月17日，目前仍存续。2016年3月14日，该公司进入了自愿托管程序。2016年4月29日，该公司开始以“公司安排契约（Deed of Company Arrangement）”的方式试图解决资不抵债的问题。2016年12月13日，该契约目的达到，清算程序中止。根据Daily Telegraph的报导，该公司欠澳大利亚税务局$585,533澳元税款，已偿还$132,252澳元。澳大利亚税务局仍为该公司最大的债权人。

第二家公司The Grounds of Alexandria Retail Pty Ltd成立于2012年12月11日，其全额股东曾为上述第一家公司。成立近两年后，该公司于2014年9月23日由债权人发起了清算程序，该程序于2016年9月1日完成，发出公司注销要求。2016年11月13日该公司正式注销。

第三家公司TGOA Pty Ltd成立于2014年6月18日。和上述第一家公司一样，也是在2016年3月14日，启动了由债权人发起的清算程序。到目前为止，该程序尚未终止。

四、托管、清算与破产

要理解上述公司信息，首先需要了解一些基本概念。许多人对公司法和破产法当中出现的“托管”（Administration）、“清算”（Liquidation）和“破产”（Bankruptcy）等词感到混淆。

在澳大利亚法律体系当中，“破产”（Bankruptcy）一词只是针对个人破产。针对公司，不论是关闭一个正常运营的公司，还是一个资不抵债的公司，统一叫做“Wind-up”。

当一个公司出现资不抵债的情形时，作为董事，首要义务就是防止公司产生更多的债务，然后则需对公司启动托管程序或清算程序。

托管程序和清算程序的区别在于，前者是尝试保住公司，后者是已确定资不抵债，着手关闭公司。

托管必须由有资格的托管人进行，托管人在研究公司情况和债权人情况后，可以采取以下三个方案之一：

1.    将公司掌控权交回给公司董事，继续正常运营；

2.    批准“公司安排契约”，通过这个契约，公司偿还全部或部分的债务，公司得以保存；

3.    委任清算师，关闭公司。

虽然从上面的程序来看，公司托管和清算存在着因果关系，但是托管程序并不是清算程序的前提条件，公司也可以直接进入清算程序。

不论是托管还是清算，都可以由公司主动发起，或者由债权人发起。清算还可以由法院下令发起。

五、The Grounds 的托管清算范例

The Grounds的三家运营公司的托管或清算情况反映了澳大利亚公司法下面的不同托管清算程序。

第一家公司走的是托管程序，托管人在研究公司情况之后，选择了“公司安排契约”这一方案，来试图保住公司。债权人通过投票，同意公司部分支付所欠税款，由此产生了新闻中所说的向澳大利亚税务局的部分付款。该公司的托管人已经卸任，公司安排契约已经完成，公司托管最终财务报告也已于2016年12月14日递交给澳大利亚证券投资委员会，公司得以存续。

第二家公司走的是由债权人发起的清算程序，整个程序历时约两年，最终未能偿还税债，公司倒闭。

第三家公司走的也是由债权人发起的清算程序，至今已快三年，公司资产仍在处置当中，最近一次的公司清算账目报告于2017年9月21日递交，公司尚未关闭。

六、The Grounds 会不会倒闭？

要回答这个问题，首先需要明确的是：“生意”和“公司”是两个概念。公司是一个独立法人，而生意是一种资产，而且是一种可以买卖和转让的资产。所以The Grounds的三家运营公司均出现无力偿付债务的问题，并不代表The Grounds就会关闭，也不代表The Grounds就不会继续红火下去。

其次，连续三家运营公司出现无力偿付税务和其他债务的问题，未必是运营不善而引起的，人为导致也不是不可能。公司董事有法定义务在知晓公司资不抵债的情形下不可引起进一步的债务，但是公司董事个人并不对公司债务负责。即使公司负债累累，因清算而关闭，只要该公司董事没有违法行为、没有个人破产，并不妨碍其担任另一家公司的董事。因此，在公司法上，旧的运营公司因清算倒闭而免除债务、生意由新的公司接手、然后新公司再度因清算倒闭免除新债务，这种情况是可能存在的。而The Grounds的运营公司是否正是通过这种机制来达到避税逃债的目的，在此不敢臆测。

总而言之，对于The Grounds的成功，我们不能像小道报纸和哗众取宠的媒体一样，为了满足读者的窥私心理，而暗示其归因于违法收入和违规操作，在没有明确的公开证据之前，任何这种臆测都是有失理智而不负责任的。另一方面，我们也可以通过参考The Grounds这一案例，了解公司在资不抵债的情况下，如何通过合法的公司法技术层面操作，来妥善地处理公司剩余资产和债务。

作为一家在澳大利亚公司法方面有丰富经验的律师事务所，我们一方面可以代表债权人通过公司法相关规定来要求负债公司偿债、达成偿债协议、并在未能按时偿还债务的情况下启动托管或清算程序，另一方面也可以向负债公司提供相关法律服务，包括协助董事或股东会议、决议、委托托管人或清算人，来主动进入公司托管或清算程序。如果您有这方面的问题，欢迎向我们咨询。

作者简介：

唐林，与周星驰同年同月同日。本事不大，运气不小。不只恻隐，更揣感恩。本职澳洲律师，偏是喜欢瞎想。怀疑一切，最先怀疑自己。相信有限，皆因相信自己。秉最中性的眼光，品最真实的江湖。悟（误）读国人，消磨余生。